§ 14. Составы оспоримых сделок по Гражданскому кодексу (п. 481-488)

481. Законодательство признает за учредителями юридических лиц и иными заинтересованными лицами возможность вернуть юридическое лицо, что называется, "на путь истинный" путем оспаривания сделок юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица (ст. 173 ГК)154. Условием успешного разрешения дела по иску, поданному в соответствии со ст. 173, является доказанность того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об оспоримом характере сделки, т. е. доказанность недобросовестности контрагента.

482. Столь же существенно значение недобросовестности лиц, контрагировавших с субъектами, полномочия которых на совершение сделок были подвергнуты договорному ограничению, а также с юридическими лицами, полномочия органов которых были ограничены в учредительных документах. Добросовестные контрагенты не должны ничего терять, если в последующем окажется, что указанное лицо или орган вышли за пределы ограничений. Однако участники сделки, знавшие о выходе лица или органа за пределы поставленных им ограничений, и, тем не менее, заключившие сделку, являются лицами, сознательно действовавшими в ущерб лицу или лицам, установившим ограничения, а потому не могут рассчитывать на ее действительность: такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 174 ГК).

483. Пленум Высшего Арбитражного суда РФ своим постановлением от 14 мая 1998 г. № 9155 разъяснил некоторые вопросы применения ст. 174 ГК. Так, в п. 1 постановления, в частности указано, что ст. 174 не применяется в случаях, когда лицо, или орган юридического лица действовали с превышением полномочий, установленных законом; в данных случаях надлежит руководствоваться ст. 168. Точно также ст. 174 не подлежит применению, если лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит совершенную сделку (см. п. 2 ст. 183, подлежащий применению по правилам аналогии закона). Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке (п. 7 постановления). На наш взгляд, об одобрении сделки свидетельствует и факт производства исполнения по возникшим из нее обязательствам.

484. Могут быть признаны судом недействительными по искам заинтересованных в этом лиц сделки, совершенные:

1) частично дееспособными лицами, не являющимися малолетними, т. е. сделки несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет, совершенные ими без согласия законных представителей (п. 1 ст. 175 ГК);

2) гражданином, ограниченным судом в дееспособности на основании ст. 30 (т. е. вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими средствами), без согласия попечителя (п. 1 ст. 176);

3) дееспособным гражданином, находившимся в момент совершения сделки в состоянии аффекта (т. е. в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими) (п. 1 ст. 177).

485. Лицами, заинтересованными в признании недействительными сделок на основании п. 1 ст. 175 ГК, являются законные представители совершившего сделку несовершеннолетнего; по п. 1 ст. 176 - попечитель лица, совершившего сделку; по п. 1 ст. 177 - сам совершивший сделку гражданин, иные лица, чьи права или охраняемые законом интересы были нарушены в результате ее совершения, а в случае признания такого гражданина впоследствии недееспособным - его опекун (п. 2 ст. 177).

486. Разделение описанных сделок по различным статьям Кодекса объясняется не только различиями в круге лиц, имеющих право требовать признания этих сделок недействительными. Помимо этого отличия, можно также отметить, что нормы этих статей имеют предметами своего внимания различные сделки: так, п. 1 ст. 177 ГК распространяется на любые сделки, п. 1 ст. 176 - на все сделки, кроме мелких бытовых, п. 1 ст. 175 -на все, кроме перечисленных в ст. 26. Объединяет же описанные составы распространение на них норм абз. 2 и 3 п. 1 ст. 171, т.е. применение особых последствий их недействительности.

487. Могут быть признаны судом недействительными по искам заинтересованных в этом лиц сделки, совершенные под влиянием факторов, не позволяющих адекватно сформировать волю (ст. 178 и 179 ГК). К числу таких факторов относятся:

1) существенное заблуждение, т.е. неправильное представление участника сделки о существе заключенной сделки или ее части, о предмете и личности сторон (ст. 178);

2) обман - действия по намеренному, с выгодой для себя, введению другой стороны в заблуждение; заблуждение отличается от обмана тем, что возникает безотносительно к намерению стороны, которая противостоит заблуждающемуся участнику, т.е. либо по вине этого последнего, либо в силу бездействия противоположной стороны, хотя бы и не преследовавшей достижения своим бездействием какой-либо выгоды;

3) насилие, т. е. применение к стороне принуждения, вызывающего физические или психические (моральные) страдания;

4) угроза, т. е. такое воздействие на участника сделки, при котором сделка совершается исключительно из стремления отвести от себя страх реального противоправного причинения имущественного или неимущественного вреда;

5) злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной, т. е. совершение сделки представителем, намеренно исказившим волю представляемого к собственной выгоде, либо к выгоде контрагента, с которым достигнуто соглашение;

6) совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальные сделки).

488. Действие перечисленных факторов нарушает принципы свободы целеполагания и свободы воли . Отсутствие вредного влияния данных факторов позволяет сформировать волю, принципиально иную, чем та, что формируется под их воздействием. На этом соображении и базируются обсуждаемые нормы ГК, позволяющие признать недействительными в судебном порядке сделки, совершенные под влиянием любого из перечисленных факторов, по иску стороны, подвергшейся их воздействию.