§ 9. Прекращение гражданской правосубъектности юридических лиц (п. 209-215)
17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33
34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50
51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67
68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84
85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101
102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118
119 120 121 122 123 124 125 126 127
209. Реорганизация, осуществляемая четырьмя из пяти перечисленных выше способов (кроме выделения) влечет прекращение деятельности хотя бы одного юридического лица. Другим основанием прекращения деятельности юридических лиц является их ликвидация - процесс, влекущий прекращение прав и обязанностей юридического лица без их возникновения у других лиц - универсальных правопреемников.
210. Ликвидация юридического лица может быть добровольной - осуществляемой по инициативе учредителей при отсутствии возражений со стороны государства и принудительной - осуществляемой по решению суда (арбитражного суда), которое может быть принято только в случаях, установленных п. 2 и 4 ст. 61 ГК, а для юридических лиц отдельных организационно-правовых форм -также в случаях, предусмотренных ст. 81, 86, 88, 90, 97, 99, 114, 115, 116, 119. Федеральными законами могут быть установлены дополнительные основания для принятия решения о принудительной ликвидации хозяйственных обществ (п. 1 ст. 92, п. 3 ст. 95, п. 1 ст. 104), производственных кооперативов (п. 1 ст. 112), фондов (п. 2 ст. 119), а также тех некоммерческих организаций, вопросы создания и ликвидации которых не урегулированы ГК.
211. Общие правила о ликвидации юридических лиц, а также нормы о порядке ликвидации состоятельного юридического лица, содержатся в Гражданском кодексе (ст. 62-64). Порядок ликвидации несостоятельных юридических лиц71 урегулирован ст. 65 ГК и Законом о банкротстве. Ликвидатором состоятельного юридического лица является назначенная для этой цели участниками или судом ликвидационная комиссия, несостоятельного - конкурсный управляющий, который назначается арбитражным судом, констатировавшим несостоятельность (банкротство) юридического лица. Принятие решения о ликвидации юридического лица влечет ограничение его гражданской правосубъектности, ибо все, что оно может после такого решения совершать, подчинено единственной цели - прекращению собственной деятельности.
212. Ликвидация юридического лица открывается публикацией сообщения о предстоящей ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами к этому юридическому лицу72 и сообщением о предстоящей ликвидации государственному органу, зарегистрировавшему юридическое лицо. Далее, ликвидаторы принимают меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, завершая этот этап составлением (по истечении срока предъявления претензий к ликвидируемому юридическому лицу) промежуточного ликвидационного баланса или (по истечении срока конкурсного производства) формированием конкурсной массы и составлением реестра кредиторов. На основе данных промежуточного ликвидационного баланса, а также - баланса, составленного на
дату завершения конкурсного производства, определяется состав кредиторов, требования которых подлежат удовлетворению, после чего происходит их распределение по очередям (см. п. 1-3 ст. 64 ГК).
213. Следующим этапом деятельности как ликвидационной комиссии, так и конкурсного управляющего является продажа имущества должника. Продажа производится с публичных (открытых) торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК). В случае конкурсного производства иной порядок продажи может быть применен по постановлению собрания или комитета кредиторов. Из сумм, вырученных от продажи имущества, а также - из ранее имевшихся в наличии денежных сумм, удовлетворяются требования кредиторов согласно установленной очередности. Выплаты кредиторам пятой очереди и все последующие выплаты могут быть начаты не ранее, чем через месяц с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса (закрытия конкурсного производства) (п. 4 ст. 63).
214. Завершение расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия отражает в составляемом ею окончательном ликвидационном балансе, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (п. 6 ст. 63 ГК). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество, корпоративные или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (п. 7 ст. 63, ст. 419).
215. Конкурсный управляющий, обнаруживший нехватку имущества для удовлетворения требований какой-либо очереди, удовлетворяет требования кредиторов данной очереди прямо пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению и тем завершает конкурсное производство. При этом требования кредиторов всех последующих очередей считаются погашенными.