§ 3. Правоспособность и дееспособность юридических лиц классификация юридических лиц

Признание организации юридическим лицом свидетельствует о наличии у нее гражданской правоспособности, т.е. способности иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. К важнейшим имущественным правам юридических лиц относится право собственности (хозяйственного ведения и оперативного управления), а также имущественные права и обязанности, возникающие из многочисленных гражданско-правовых договоров. Среди неимущественных прав следует назвать право на свое фирменное название, товарный знак.

До принятия ГК в 1995 г. в законодательстве была закреплена специальная правоспособность юридических лиц (ст. 26 ГК РСФСР 1964 г, ст. 12 Основ гражданского законодательства 1991 г.), что предполагало наделение организации только теми гражданскими правами и возложение на нее только тех обязанностей, которые соответствовали целям деятельности, закрепленным в ее уставе. Сделки же, совершенные юридическими лицами в противоречии с такими целями, на основании ст. 50 ГК РСФСР 1964 г. считались недействительными. Исключением из этого правила была общая правоспособность юридических лиц, которая устанавливалась Положением об АО, утвержденным постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т.е. с даты государственной регистрации, и прекращается в момент ликвидации, т.е. с даты исключения из единого государственного реестра. Необходимо отметить три следующих особенности правоспособности юридических лиц в отличие от физических лиц:

Для юридического лица главным является правоспособность, в то время как для физического лица - дееспособность, которая наступает с определенного возраста.

Правоспособность и дееспособность юридическое лицо приобретает одновременно, т.е. с момента его государственной регистрации.

Различают два вида правоспособности у юридических лиц: общую, т.е. оно может заниматься любым видом деятельности, не запрещенной законом; специальную, т.е. прямо предусмотренную учредительными документами (п. 1 ст. 49 ГК).

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом (банки, страховые организации и др.) имеют общую правоспособность. Специальная правоспособность сохранена только для ограниченного перечня юридических лиц, в этом принципиальная новизна нового ГК. Соответственно право юридического лица осуществлять лицензируемую деятельность возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок, а прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом. Сделки, совершенные юридическим лицом до государственной регистрации или получения лицензии либо после ликвидации юридического лица или истечении срока действия лицензии, могут быть признаны недействительными (ст. 173 ГК).

До принятия специального федерального закона перечень лицензируемых видов деятельности и органов, уполномоченных на ведение лицензионной деятельности, и его порядок устанавливаются постановлением Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 1418. С момента его принятия лицензирование осуществляется 33 федеральными органами исполнительной власти. Кроме того, более 20 видов деятельности лицензируется в субъектах РФ. При этом Правительство оставило за собой право вносить изменения в указанный перечень.

Классификация юридических лиц. Действующее гражданское законодательство предусматривает два основных критерия, по которым может быть проведена дифференциация юридических лиц:

права учредителей (участников) в отношении юридических лиц или их имущества (по имущественному признаку);

цели деятельности юридических лиц.

В соответствии с первым критерием (см. п. 2 ст. 48 ГК) учредители (участники) юридических лиц могут иметь обязательственные права в отношении самого юридического лица или вещные права на его имущество.

В первую группу входят юридические лица, участники которых в связи с передачей им имущества полностью утрачивают свои вещные права на него, но приобретают обязательственные права в отношении самого юридического лица. Эта группа включает в себя корпорации, т.е. хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Ко второй группе относятся юридические лица, учредители которых сохраняют право собственности или иное вещное право на переданное им имущество. Учредители считаются также собственниками имущества, приобретенного юридическим лицом в процессе деятельности. Следовательно, носителем вещных прав на одно и то же имущество является учредитель-собственник и само юридическое лицо, которому принадлежит право хозяйственного ведения или право оперативного управления. В эту группу входят государственные и муниципальные унитарные предприятия (родовое понятие).

Третью группу составляют такие организации, учредители и участники которых не имеют ни обязательственных, ни вещных прав на имущество юридических лиц (п. 3 ст. 48 ГК). К ним относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации, союзы).

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (ст. 48, п. 3 ст. 213).

При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49 ГК) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

В связи с этим при разрешении споров следует учитывать, что коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответствующий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК (п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), определяется законом (ч. 3 п. 1 ст. 49). В связи с этим судам следует иметь в виду, что после введения в действие Гражданского кодекса виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут устанавливаться только законом (п. 19 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Второй критерий классификации - цели деятельности юридических лиц - закреплен в ст. 50 ГК, в соответствии с которой все юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации (КО и НКО). Первые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, вторые же не имеют такой цели в качестве основной и не распределяют свою прибыль между участниками. КО могут создаваться в форме 1) хозяйственных товариществ; 2) обществ; 3) производственных кооперативов, 4) государственных федеральных унитарных; 5) государственных унитарных предприятий субъектов РФ и 6) муниципальных унитарных предприятий. Их исчерпывающий перечень КО приводится в главе 4 ГК. Законодательством предусмотрены еще три вида КО: 7) товарищество жильцов (или кондоминиум); 8) некоммерческое партнерство и 9) некоммерческая автономная организация (Федеральный закон "О некоммерческих организациях").

Некоммерческие организации могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом. Следовательно, перечень организационно-правовых форм некоммерческих организаций, данный в ст. 50 ГК, может быть расширен специальным законом.

Законом допускается создание КО и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов (п. 4 ст. 50 ГК). Ассоциации и союзы КО, созданные для координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты имущественных интересов, следует относить к некоммерческим организациям. Если же по решению участников на ассоциацию (союз) предполагается возложить ведение предпринимательской деятельности, то в этом случае она подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество, либо может создать хозяйственное общество или стать его участником.

При разрешении споров, связанных с учреждением и регистрацией юридических лиц после 7 декабря 1994 г., необходимо руководствоваться гл. 4 первой части Гражданского кодекса, имея в виду, что после указанной даты коммерческие организации могли быть созданы только в организационно-правовых формах, предусмотренных данной главой Кодекса.

Создание юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, после официального опубликования части первой Гражданского кодекса в иных организационно-правовых формах рассматривается как нарушение установленного законом порядка их образования. Акты о регистрации таких юридических лиц в силу закона должны признаваться недействительными (п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").