§ 7. Товарищество на вере

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 
17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 
34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 
51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 
68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 
85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 
102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 
119 120 121 122 123 124 125 126 127 

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательс­кую деятельность и отвечающими по обязательствам товарище­ства своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), кото­рые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарище­ства, в пределах сумм внесенных ими вкладов, и не участвуют в осуществлении товариществом предпринимательской деятель­ности. Таким образом, деятельность товарищества на вере оп­ределяют полные товарищи.

 

Глава 4. Юридические лица             .               75

Единственным учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, который подписывается только полными товарищами. Вкладчики не могут участвовать в ведении дел товарищества. Не могут они также оспаривать дей­ствия полных товарищей. В то же время они имеют право на получение части прибыли, причитающейся на их долю в скла­дочном капитале, на информацию о деятельности товарищества, на выход по окончании финансового года и получение своего вклада, на передачу своей доли в складочном капитале или ее части другому вкладчику или третьему лицу. Учредительным договором товарищества на вере могут быть предусмотрены и другие права вкладчика.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвующих в нем вкладчиков. Однако полные товарищи име­ют право вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере сохраняет­ся, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимуществен­ное перед полными товарищами право на получение вкладов на имущество товарищества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов. Оставшееся после этого имущество то­варищества распределяется между полными товарищами и вклад­чиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредитель­ным договором или соглашением полных товарищей и вкладчи­ков.

При разрешении споров, связанных с ответственностью уч­редителей (участников) юридического лица, признанного несо­стоятельным (банкротом), "собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют воз­можность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к суб­сидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоя­тельность (банкротство) юридического лица вызвана их указа­ниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или Доверительном управлении контрольный пакет акций акционер-

 

76

 

Гражданское право. Общая часть

 

ного общества, собственник имущества унитарного предприя­тия, давший обязательные для него указания, и т. п.

Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несу­щим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Следует также иметь в виду, что положения, предусмот­ренные ч. 2 п. 3 ст. 56, не применяются в отношении полного товарищества и товарищества на вере, участники которых (пол­ные товарищи) во всех случаях солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товари­щества (п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82), а также производственного коопе­ратива, члены которого несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, пре­дусмотренных законом о производственных кооперативах и ус­тавом кооператива (п. 2 ст. 107) (п. 22 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некото­рых вопросах, связанных с применением части первой Граж­данского кодекса Российской Федерации").