§ 5. Хозяйственные товарищества и общества

Хозяйственными товариществами и обществами являются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также приобретенное или созданное ими в процессе хозяйственной деятельности, является собственностью самих обществ и товариществ.

Основное различие между товариществами и обществами заключается в том, что товарищество - объединение лиц, а общество - объединение капиталов. В первом случае помимо внесения имущественных вкладов учредители (участники) должны лично участвовать в деятельности организации. Что касается обществ, то их учредители (участники) не обязательно должны лично участвовать в его деятельности (хотя это не исключается). В последнем случае возможно одновременное участие в нескольких обществах. Отдельным категориям граждан может быть запрещено участие в хозяйственных обществах и товариществах (например, должностным лицам государственных и муниципальных образований).

Хозяйственные общества и товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитное товарищество), а хозяйственные общества - в форме акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Участники хозяйственных обществ и товариществ имеют следующие основные права и обязанности: участие в управлении делами, получение информации о деятельности организации (в том числе знакомство с бухгалтерскими документами, участие в распределении прибыли, получение в случае ликвидации организации части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости).

Уставный (складочный капитал) хозяйственных товариществ и обществ может быть образован путем внесения денег, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку. Денежная оценка осуществляется по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой оценке.

Необходимо учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т. п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.

Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом (п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При разрешении споров о признании недействительными актов о регистрации юридических лиц суд исходит из того, что акты о регистрации созданных после 7 декабря 1994 г. хозяйственных обществ и товариществ, одним из учредителей которых является государственный орган или орган местного самоуправления, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда право учреждать хозяйственные общества предоставлено соответствующим государственным органам или органам местного самоуправления федеральным законом, а также иными правовыми актами, изданными до введения ГК в действие (п. 4 ст. 66).

Недействительными признаются также сделки, связанные с приобретением после введения в действие ГК государственными органами или органами местного самоуправления, не уполномоченными на то в соответствии с законом, акций акционерных обществ либо доли в уставном капитале иных хозяйственных обществ (ст. 168).

В случаях, когда учредителем (участником) хозяйственного общества или товарищества, созданного и зарегистрированного до 8 декабря 1994 г., в соответствии с ранее действовавшим законодательством выступал государственный орган или орган местного самоуправления, после введения в действие Гражданского кодекса его учредителем (участником) признаются, соответственно, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (п. 26 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника) (п. 29 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Т. работала в товариществе с ограниченной ответственностью (ТОО), являясь его учредителем. В связи с увольнением по собственному желанию она была исключена из состава учредителей. Считая исключение незаконным, Т. обратилась в суд с заявлением о восстановлении ее в составе учредителей ТОО. Решением суда (оставленным без изменения надзорной инстанцией) в удовлетворении требования отказано.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ удовлетворила протест, внесенный в порядке надзора, отменив судебные постановления и направив дело на новое судебное рассмотрение по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований Т., суд руководствовался ст. 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности", согласно которой товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности, а в связи с тем, что Т. утратила трудовые отношения с товариществом, она лишилась возможности участвовать в его хозяйственной деятельности.

С данным выводом суда согласиться нельзя.

В статье 26 названного Закона, действовавшей на момент возникновения спора, предусмотрено, что отношения работника и предприятия, возникшие на основе договора о членстве в хозяйственном товариществе, регулируются гражданским законодательством и учредительными документами товарищества. В том случае, если учредительные документы ограничивают права собственника, он вправе обратиться в суд с требованием о признании их недействительными. Отказав Т. в удовлетворении иска, суд по существу признал идентичными понятия: совместная хозяйственная деятельность учредителей и трудовые отношения учредителей с товариществом.

Между тем, как разъяснили Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 29 постановления "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 1 июля 1996 г., если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника). Уставом ТОО предусмотрено право учредителя своим трудом участвовать в деятельности товарищества, поэтому вывод суда об отказе Т. в иске в связи с утратой трудовых отношений нельзя признать соответствующим учредительным документам ТОО (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ за первый квартал 1997 г. (по гражданским делам), утв. постановлением Президиума ВС РФ от 14 мая 1997 г.)