Т.М. Медведева
кандидат юридических наук, ст. советник по правовым вопросам Центра развития фондового рынка
ЭФФЕКТИВНОСТЬ ДЕЙСТВИЯ НОРМ,
РЕГУЛИРУЮЩИХ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ
СЛУЖЕБНОЙ ИНФОРМАЦИИ
НА ФОНДОВОМ РЫНКЕ
Доверие акционеров и других инвесторов к компании основывается на равном отношении компании к акционерам. Это является основополагающим принципом корпоративного управления. Одной из мер, обеспечивающих соблюдение указанного принципа, является запрет лицам, обладающим необщедоступной (привилегированной) информацией, осуществлять операции с ее использованием или передавать ее третьим лицам1. Незаконное использование такой информации способно нанести существенный ущерб акционерам и повлечь значительные негативные последствия для финансового состояния общества и его деловой репутации, а также нанести вред фондовому рынку в целом2.
В последнее время с ростом объемов торговли на российском фондовом рынке и его капитализации словосочетания «инсайдерская торговля», «инсайдерская информация» все чаще мелькают в прессе3. Следует отметить, что в контексте возможного злоупотребления либо использования в корыстных целях инсайдерской информации упоминались акции практически всех крупнейших российских эмитентов - «голубых фишек»4. По мнению представителей средств массовой информации, большинство крупных операций с акциями второго эшелона также осуществляется с использованием и после непосредственного анализа инсайдерской информации, полученной от представителей органов управления этих эмитентов.
Наиболее известными примерами в 2003 г., которые обсуждались в прессе в контексте инсайдерской торговли, были сделки с акциями РАО «ЕЭС России» в преддверии выхода на рынок стратегического покупателя, а также резкий рост цен и объемов торгов по обыкновенным акциям ОАО «Нефтяная компания ЮКОС» и ОАО «Нефтяная компания "Сибнефть"» за несколько дней до официального объявления о будущем слиянии ОАО «Нефтяная компания ЮКОС». Поведение рынка акций указанных компаний вызывает подозрение, что при заключении сделок использовалась инсайдерская информация.
Эти примеры показывают, что в России, несмотря на наличие в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке) норм, определяющих понятие служебной информации на рынке ценных бумаг и устанавливающих запрет на ее использование, не существует эффективного правового механизма предотвращения использования привилегированной информации и инсайдерской торговли.
Незаконное использование привилегированной информации, равно как и сделки, совершаемые с ее использованием, на всех развитых и развивающихся рынках ценных бумаг считаются серьезным нарушением, а на уровне закона существует перечень обязательных правил и запретов, которые регулируют отношения в сфере использования привилегированной информации.
Основными элементами такого регулирования являются наличие в законодательстве:
определения инсайдерской информации и финансовых инструментов, в отношении которых возможно использование указанной информации, а также определения инсайдеров;
обязанности эмитентов раскрывать инсайдерскую информацию;
запрета на совершение сделок с использованием инсайдерской информации и на передачу такой информации третьим лицам;
полномочий компетентного органа по выявлению и предотвращению правонарушений, связанных с использованием привилегированной информации;
дестимулирующих санкций за использование инсайдерской информации, которые должны соответствовать тяжести проступка.
Наличие в законодательстве перечисленных положений позволяет значительно снизить возможности использования инсайдерской информации для получения личной выгоды обладающими ею лицами. Главной целью создания указанной системы является создание равных возможностей для всех акционеров получать информацию и принимать инвестиционные решения на основе ее использования. Если информация неравнодоступна, то одни акционеры (инвесторы) имеют возможность получить прибыль или избежать убытков в ситуации, когда другие акционеры (инвесторы) лишены такой возможности.
1. Определение служебной информации в российском законодательстве и его соотношение с понятием «инсайдерская информация»
Сразу же оговоримся, что законодательного определения инсайдерской информации и инсайдерской торговли в России не существует. Наиболее близким к понятию инсайдерской информации является определение служебной информации, данное Законе о рынке5.
В соответствии с определением, данным в Директиве ЕС от 28 января 2003 г. № 2003/6/ЕС «Об инсайдерских сделках и манипулировании рынком (злоупотреблениях на рынке)», «инсайдерская информация означает точную по своему характеру информацию, которая не была обнародована, которая касается, будь то прямо или косвенно, одного или нескольких эмитентов финансовых инструментов или одного или нескольких финансовых инструментов и которая, будь она опубликована, могла бы, по всей вероятности, оказать значительное воздействие на цены таких финансовых инструментов или на цены соответствующих производных финансовых инструментов»6.
Таким образом, инсайдерская информация характеризуется следующими признаками:
не является открытой либо общедоступной;
имеет отношение к ценным бумагам, иным финансовым инструментам и их эмитентам;
раскрытие информации может иметь существенное воздействие на рыночные цены финансовых инструментов.
В российском законодательстве служебной информацией применительно к фондовому рынку в соответствии со ст.31 Закона о рынке признается «любая не являющаяся общедоступной информация об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг».
Как видно, определение служебной информации в отличие от инсайдерской содержит два признака, а именно - ее необщедоступность и относимость к эмитенту и выпущенным им ценным бумагам. К сожалению, указанные признаки являются хотя и необходимыми, но недостаточными для отграничения инсайдерской информации от других видов служебной или коммерческой информации. К служебной информации в соответствии с определением Закона о рынке может быть отнесена любая информация, независимо от того, способно ли ее раскрытие (опубликование) повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг. С указанной точки зрения понятие служебной информации является более широким, чем инсайдерская информация.
Помимо этого существуют дополнительные юридические основания, по которым использование термина «служебная информация» применительно к предотвращению незаконных практик ее использования на рынке ценных бумаг может привести к трудностям в процессе правоприменения.
Термин «служебная информация» используется во многих законах, причем в различных значениях. В ГК РФ, например, под служебной информацией понимается информация, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и обладатель которой принимает меры к охране ее конфиденциальности (п.I ст.139). Именно в этом значении термин «служебная информация» используется в ст.92 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», предусматривающей запрет служащим Банка России разглашать служебную информацию о деятельности Банка России без разрешения Совета директоров. В аналогичном значении термин «служебная информация» используется в п.2 ст.32 Закона РФ «О товарных биржах и биржевой торговле», в которой служащим биржи запрещается использовать служебную информацию в собственных интересах.
Основное отличие понятия инсайдерской информации от служебной информации заключается в том, что эта информация, будучи раскрытой, способна повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг. Кроме того, имеют место существенные отличия, касающиеся правового режима передачи, использования и хранения служебной информации, которая относится к инсайдерской информации.
Эмитент в случае появления информации, которая может быть отнесена к инсайдерской, обязан, с одной стороны, предпринимать меры для охраны и предотвращения ее незаконного использования до того, как она будет раскрыта, а с другой - предпринять меры к ее скорейшему раскрытию. В отношении иной служебной информации компания должна предпринимать меры для сохранения ее конфиденциальности.
В результате неверного определения понятия инсайдерской (служебной) информации остается неясным, какая информация может считаться таковой, а следовательно, на какую информацию распространяются запреты при заключении сделок с ее использованием, а в сочетании с иными проблемами правового регулирования отношений в сфере использования привилегированной информации на практике невозможно вообще идентифицировать правонарушение.
В связи с изложенным представляется крайне важным, во-первых, ввести в российское законодательство термин «инсайдерская информация», чтобы отграничить ее от служебной информации, и, во-вторых, дать четкое определение инсайдерской информации, которое является базисным для всех иных определений и запретов, составляющих элементы правового регулирования в области использования инсайдерской информации.
2. Определение финансовых инструментов, в отношении которых применятся запрет на использование служебной информации.
В соответствии с Законом о рынке к служебной информации относится только информация об эмиссионных ценных бумагах и только в отношении таких ценных бумаг существует запрет на совершение сделок с использованием указанной информации.
Эмиссионная ценная бумага в соответствии со ст.2 Закона о рынке - это ценная бумага, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Законом о рынке формы и порядка;
размешается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Учитывая требования ст.142 ГК РФ, предусматривающей определение ценных бумаг только на уровне закона, на практике, несмотря на закрепленные в Законе о рынке полномочия ФКЦБ России квалифицировать любой инструмент, отвечающий вышеуказанным признакам, как эмиссионную ценную бумагу, в России существуют только следующие эмиссионные ценные бумаги: акции, облигации и опционы эмитента.
Таким образом, по российскому законодательству на вполне легальном основании можно использовать служебную информацию при заключении сделок с инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов, а также при заключении фьючерсных и форвардных контрактов, базовым активом которых являются эмиссионные ценные бумаги или расчеты, по которым осуществляются в зависимости от цены на ценные бумаги.
3. Определение лиц, располагающих служебной (инсайдерской) информацией
Закон о рынке (ст. 32) относит к лицам, располагающим служебной информацией:
членов органов управления эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором;
аудиторов эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором;
служащих государственных органов, имеющих в силу контрольных, надзорных и иных полномочий доступ к служебной информации.
На первый взгляд перечень лиц, располагающих служебной информацией, охватывает основные группы инсайдеров, известных иностранным юрисдикциям. Однако последний абзац ст.32 Закона о рынке вызывает серьезные сомнения в правильности такого вывода. В соответствии с ним «к членам органа управления эмитента и профессионального участника относятся лица, занимающие постоянно или временно в указанных юридических лицах должности, связанные с выполнением организационно-распорядительных или административно-хозяйственных обязанностей, а также выполняющие такие обязанности по специальному полномочию». Поскольку в Законе о рынке не разъясняется, какие должности связаны с выполнением организационно-распорядительных или административно-хозяйственных обязанностей, уяснить смысл этих понятий возможно, обратившись к нормативным актам, где такие понятия содержатся. Так, ст. 2.4 Кодекса РФ об административных правонарушениях к лицам, осуществляющим организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции, относит руководителей и других работников, осуществляющих соответствующие функции на основании трудового договора.
Таким образом, к лицам, располагающим служебной инсайдерской информацией, из числа членов органов управления эмитента и профессионального участника рынка ценных бумаг относятся только генеральный директор, члены правления и их заместители, если они находятся в трудовых отношениях с компанией.
К числу лиц, располагающих инсайдерской информацией, не относятся члены Совета директоров, хотя в компетенцию Совета директоров входит решение многих вопросов, способных оказать значительное влияние на стоимость ценных бумаг. Именно члены Совета директоров первыми становятся обладателями такой важной информации, как информация о размещении ценных бумаг или об одобрении крупной или заинтересованной сделки, информация о вынесении на общее собрание акционеров вопросов, связанных с реорганизацией общества, или о рекомендации общему собранию акционеров о выплате дивидендов и т.д.
Особо следует обратить внимание на то, что к числу лиц, располагающих служебной информацией в контексте определения, содержащегося в Законе о рынке, несмотря на то, что они осуществляют функции единоличного исполнительного органа, не относится ни управляющий, ни управляющая компания, поскольку они не занимают должности в органах управления эмитента и не являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. С учетом того, что практика использования в качестве единоличных исполнительных органов управляющих получает в России все большее распространение, такой пробел в законодательстве требует скорейшего устранения.
К числу лиц, располагающих служебной информацией, не относятся также члены ревизионной комиссии (ревизор), располагающие такой информацией в связи с исполнением возложенных на них функций, и акционеры, обладающие самостоятельно или в совокупности 25 и более процентами голосующих акций общества, которые имеют право знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа.
Следующим недостатком существующего определения инсайдеров в российском законодательстве является то, что к числу лиц, располагающих служебной информацией, за исключением аудиторских компаний, не относятся юридические лица. Например, к лицам, располагающим служебной информацией, не относятся профессиональные участники рынка ценных бумаг: оценщики и консультанты, которые привлекаются для подготовки эмиссии ценных бумаг и в силу этого имеют доступ к конфиденциальной информации, а также к информации, которая будет для акционеров и инвесторов раскрыта позже. К числу лиц, обладающих инсайдерской информации, также не относятся организации, оказывающие услуги по ведению бухгалтерского учета и отчетности эмитента.
Таким образом, в соответствии с действующим российским законодательством к числу лиц, обладающих инсайдерской информацией, не относится значительная группа лиц, которые должны быть таковыми, а потому на них не распространяются даже те немногочисленные запреты, о которых пойдет речь ниже.
4. Запрет на использование служебной информации Установление на уровне закона запрета на использование инсайдерской информации является одним из важнейших элементов в системе юридических механизмов, обеспечивающих равные права акционеров и инвесторов, а также необходимой мерой для создания справедливого рынка. При этом запреты должны быть сформулированы таким образом, чтобы предотвращать использование инсайдерской информации как прямым, так и косвенным образом. Опыт стран Европейского Сообщества диктует необходимость использования абстрактных понятий, которые позволили бы охватить максимально возможные способы использования инсайдерской информации.
Так, в соответствии с упоминавшейся Директивой ЕС инсайдерам, обладающим инсайдерской информацией, запрещено:
использовать такую информацию путем приобретения или продажи или путем попытки приобретения или продажи за свой собственный счет или за счет какого-либо третьего лица, будь то прямо или косвенно, финансовых инструментов, которых касается такая информация;
раскрывать инсайдерскую информацию любому иному лицу, за исключением случаев, когда такое раскрытие производится в рамках обычного выполнения своих служебных, профессиональных или иных обязанностей;
рекомендовать на основе инсайдерской информации или побуждать какое-либо иное лицо приобрести или продав финансовые инструменты, которых такая информация касается.
Помимо этого запрет на использование инсайдерской информации должен применяться к любому лицу, которое владело инсайдерской информацией и знало или должно было знать о том, что такая информация является инсайдерской.
В отличие от приведенного перечня запретов Закон о рынке устанавливает только два вида запретов. Во-первых, лицам, располагающим служебной информацией, запрещено использовать ее для заключения сделок. Во-вторых, лицам, располагающим служебной информацией, запрещено передавать последнюю для совершения сделок третьим лицам. Иными словами, в российских нормативных актах содержится лишь запрет использовать служебную информацию для заключения сделок в своих интересах, а также запрет передавать информацию другим лицам для совершения ими сделок.
Указанные запреты легко обходятся путем заключения сделки за счет другого лица или передачи информации без предложения заключить сделку. Сформулированные таким образом запреты позволяют на вполне законном основании использовать служебную информацию для заключения сделок и отчасти стимулировать их заключение, поскольку такие сделки позволяют получить неплохие прибыли или избежать больших убытков.
5. Меры, направленные на предотвращение использования инсайдерской информации
К мерам, направленным на предотвращение использования инсайдерской (в контексте российского законодательства — служебной) информации, относятся следующие:
своевременное раскрытие информации эмитентами;
ведение эмитентами списка лиц, имеющих доступ к служебной информации;
требования к организаторам торговли уведомлять компетентный орган о сделках, если имеется обоснованное подозрение, что такие сделки являются сделками с использованием инсайдерской информации.
5.1. Своевременное раскрытие информации эмитентами
Раскрытие информации позволяет сделать ее общедоступной, и лица, обладающие служебной информацией, теряют преимущества, связанные с обладанием такой информацией. Поэтому чем меньше времени проходит с того момента, когда недоступная информация становится общедоступной, тем меньше шансов ее использовать.
Поэтому процедура раскрытия информации и сроки ее раскрытия приобретают решающее значение. В соответствии с Законом о рынке и принятым в его развитие подзаконным актом7 эмитенты ценных бумаг обязаны раскрывать информацию на всех этапах эмиссии ценных бумаг, а также информацию, содержащуюся в проспекте ценных бумаг, и информацию о своих аффилированных лицах8. Кроме того, эмитент обязан практически в том же объеме, что и в проспекте, раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, а также информацию о существенных фактах9. Информация о существенных фактах является той информацией, которая в большинстве случаев оказывает значительное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг, и именно она чаще всего используется при принятии инвестиционных решений, связанных с приобретением или продажей ценных бумаг или иных финансовых инструментов. Учитывая это, существенная информация о деятельности эмитента должна раскрываться максимально быстро10.
Несмотря на достаточно широкий перечень информации, подлежащей раскрытию, нормы Закона о рынке не предусматривают обязанность эмитентов раскрывать такую важную для акционеров и инвесторов информацию, как информация о принятом Советом директоров решении о рекомендации общему собранию выплатить дивиденды или о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации общества или о решении расторгнуть договор с регистратором. Не предусмотрено немедленное раскрытие такой существенной информации, как возбуждение в отношении эмитента и (или) его дочерних ( зависимых) обществ процедуры банкротства или предъявление к эмитенту исков, удовлетворение которых может существенно повлиять на его финансовое положение.
Приведенный перечень можно продолжить, однако при изменении норм, определяющих перечень существенных событий, подлежащих скорейшему раскрытию, более продуктивным было бы сделать этот перечень открытым и возложить на эмитента обязанность раскрывать любую информацию, которая, по его мнению, может существенно повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг.
Независимо от того, как этот вопрос будет решаться в будущем, в настоящее время следует признать, что установленные нормы, которые направлены на предотвращение случаев использования служебной информации, не являются эффективными.
В результате лица, располагающие служебной информацией, совершают на ее основе сделки. Поскольку указанные сделки являются вполне легальными, и, как уже отмечалось, благодаря их совершению можно получить прибыль или избежать убытков, экономически оправданным для инсайдеров является забота о том, чтобы указанная информация как можно дольше была недоступна другим лицам.
5.2. Ведение эмитентами списка лиц, имеющих доступ к служебной информации
Еще одной мерой, которая направлена на предотвращение использования инсайдерской информации, является установление требования о ведении эмитентом списка лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации, а также получение от указанных лиц информации о всех сделках. совершенных ими с ценными бумагами эмитента.
По российскому законодательству информацию о владении ценными бумагами эмитента лицами, входящими в состав органов управления эмитента, можно получить или из проспекта ценных бумаг, или из ежеквартального отчета. Однако эта информация предоставляется на дату утверждения таких документов и очень быстро теряет свою актуальность. Обязанность эмитента составлять и регулярно обновлять список инсайдеров, вести учет принадлежащих им ценных бумаг, а также раскрывать публично информацию о сделках, совершенных инсайдерами, в российском законодательстве отсутствует. Отсутствие нормативного регулирования могло бы отчасти быть компенсировано созданием самим эмитентом механизмов предотвращения случаев использования инсайдерской информации. Тем более что такие механизмы содержатся в Кодексе корпоративного управления, который рекомендует предусмотреть обязанность членов Совета директоров письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных фактах11.
К сожалению, эта рекомендация Кодекса практически не применяется компаниями. По данным Российского института директоров, лишь в РАО «ЕЭС России» установлена обязанность членов Совета директоров и членов правления предоставлять информацию о владении ценными бумагами РАО «ЕЭС России», а также предусмотрен запрет указанным лицам прямо или косвенно совершать сделки и иные операции с ценными бумагами с использованием служебной (инсайдерской) информации и предоставлять ее для этих целей иным лицам. Причем информация о сделках членов органа управления раскрывалась публично. Так, весной 2003 г. в прессе прошла официальная информация РАО «ЕЭС России» о продаже акций одним из членов правления. К сожалению, это пока единственный пример такого рода.
5.3. Требования к организаторам торговли на рынке ценных бумаг уведомлять компетентный орган о сделках, в отношении которых имеется обоснованное подозрение, что такие сделки являются инсайдерскими.
Фондовые биржи в соответствии с Законом о рынке обязаны осуществлять постоянный контроль за совершаемыми на бирже сделками в целях выявления случаев использования служебной информации (п. 2 ст. 13 Закона о рынке). Актами ФКЦБ России установлена обязанность фондовых бирж и организаторов торговли осуществлять проверки нестандартных седелок, в т. ч. на предмет выявления случаев использования служебной информации12.
В случае выявления фактов использования служебной информации при совершении сделок на организованном рынке организаторы торговли обязаны сообщать о результатах проведенных проверок в ФКЦБ. Однако за время, прошедшее после установления указанных требований, ни от одного организатора торговли не поступило заявления о сделках, в отношении которых имеется подозрение, что они совершались с использованием служебной информации. Это является еще одним подтверждением неэффективности существующего регулирования, поскольку по формальным признакам, которые подробно описаны выше, ни одна нестандартная сделка не могла рассматриваться как сделка, совершенная с использованием служебной информации.
6. Ответственность за инсайдерскую торговлю
Любая запретительная норма обеспечивается не только надлежащей правоприменительной практикой, которая способна выявить правонарушение, но и наличием санкций, которые соответствуют характеру и тяжести правонарушения.
За нарушение запрета использовать служебную информацию при совершении сделок на рынке ценных бумаг в настоящее время могут быть применены административные санкции. Это административный штраф и приостановление или отзыв лицензии у профессионального участника рынка ценных бумаг, члены органов управления которого нарушили запрет использовать служебную информацию.
Кодекс РФ об административных правонарушениях предусматривает, что использование служебной информации для заключения сделок на рынке ценных бумаг лицами, располагающими такой информацией в силу служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, а равно за передачу служебной информации для совершения сделок третьим лицам, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 до 30 минимальных размеров оплаты труда (ст. 5.21).
Субъектом указанного правонарушения могут быть только граждане, располагающие служебной информацией. Как уже было отмечено, перечень таких лиц определяется ст. 32 Закона о рынке и к ним относятся: генеральный директор, члены правления эмитента или профессионального участника, связанного с эмитентом договором, аудиторы эмитента или профессионального участника, который связан с эмитентом договором, служащие государственных органов, имеющие в силу контрольных надзорных и иных полномочий доступ к служебной информации.
Поскольку статья устанавливает ответственность только должностных лиц, то аудитор - юридическое лицо от такой ответственности освобождается. Освобождаются от административной ответственности и профессиональные участники рынка ценных бумаг, которые могут быть только юридическими лицами. К последним может быть применима только санкция в виде приостановления действия или отзыва лицензии.
Значительную трудность для привлечения к административной ответственности за использование служебной информации с целью заключения сделок является крайне маленькие сроки давности привлечения к ответственности, установленные в Кодексе, - 2 месяца со дня совершения правонарушения. Как известно, выявление фактов, свидетельствующих о наличии признаков инсайдерской торговли, - это очень сложный процесс, который требует немалого времени и ресурсов. Даже в странах, где компетентные органы наделены необходимыми полномочиями и существует множество мер, направленных на предотвращение использования инсайдерской информации, сбор доказательств для привлечения виновных к ответственности занимает не меньше года.
Кроме того, в соответствии со ст. 28.2. Кодекса РФ об административных правонарушениях для привлечения лица к административной ответственности необходимо составить протокол об административном правонарушении, подписываемый лицом, в отношении которого возбуждено дело. Отсутствие подписи на протоколе в соответствии с существующей судебной практикой является безусловным основанием отмены решения ФКЦБ о наложении административного взыскания. Практика показывает, что желающих подписать протокол находится немного.
Трудности, связанные с применением административных санкций в виде наложения штрафа, к сожалению, не компенсируются серьезными санкциями для правонарушителя. С учетом того, что минимальный размер заработной платы равен 100 рублям, максимальный штраф может составить 5000 рублей. Указанная санкция явно не соответствует ни негативным последствиям для фондового рынка от правонарушения, ни затраченным силам со стороны государства на его обнаружение, ни полученной выгоде (прибыли или избежанию убытков) правонарушителя.
Таким образом, российское законодательство в сфере регулирования отношений, связанных с использованием привилегированной информации, носит фрагментарный характер, является неэффективным, в нем отсутствует целостная система мер, направленных на предотвращение использования служебной информации на фондовом рынке, в т. ч. для совершения сделок с ее использованием. Законодательство в рассматриваемой сфере нуждается в совершенствовании. Это касается прежде всего определения понятий инсайдерской информации и инсайдеров, установления мер, направленных на предотвращение использования необщедоступной информации, а также санкций, соответствующих тяжести правонарушения, и совершенствование административных процедур привлечения к административной ответственности за совершение сделок с использованием служебной информации.