Н.В. Фомичева

кандидат юридических наук, доцент СГАП

ОСОБЕННОСТИ ВЛАДЕНИЯ ДРОБНЫМИ АКЦИЯМИ

Отличительной особенностью акционерного общества является возможность выпускать и размещать ценные бума­ги, особое место среди которых занимает акция.

Объем прав акционера зависит от категории, типа и ко­личества принадлежащих ему акций. Акция удостоверяет не только имущественные, но и неимущественные права акционера.

Институт дробных акций возник 1 января 2002 г. Основная его цель - защита прав и интересов мелких ак­ционеров. За недолгое существование данного института акций практикой уже выявлены трудности при реализации его положений.

В соответствии с п. 3 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» дробные акции образуются в сле­дующих случаях: при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционеромЗАО; при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций; при консолидации акций, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно. Закон дает исчерпывающий перечень осно­ваний возникновения дробных акций. Поэтому в случаях одновременного требования нескольких лиц в отношении одной акции может возникнуть общая собственность на акцию. И это будет доля указанных лиц в праве общей собс­твенности на акцию, а не дробная акция.

Дробная акция - это часть акции, которая дает ее вла­дельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она представляет.

При этом дробная акция не является частью в праве общей собственности на ценную бумагу. Это особый слу­чай деления ценной бумаги с соответствующим делением прав, удостоверяемых ею, который приводит к появлению нового объекта для установления прав по ценной бумаге1. Данный факт и положения Закона позволяют сделать вывод об особенностях оборота дробных акций - дробные акции выступают в обороте в качестве самостоятельного объекта гражданских прав, обращаются наравне с целыми акциями, что является принципиальным отличием дробной акции от части в праве общей долевой собственности. При обраще­нии дробных акций не должно применяться правило о пре­имущественном праве покупки, свойственном для общей долевой собственности2. Владелец дробной акции не связан в своем волеизъявлении волей владельцев других дробных акций. Для каких целей осуществляется пользование и рас­поряжение, решает сам собственник3. Владелец дробной ак­ции наравне с другими акционерами - владельцами целых акций вступает с акционерным обществом в правоотноше­ния. Это нетипичные обязательственные отношения как по способу возникновения, так и по содержанию4.

В соответствии с законом обладатель дробной акции вправе осуществлять все права акционера, а значит, имеет право голосовать на общем собрании, получать дивиденды, а также ликвидационный остаток при ликвидации общества и, кроме того, свободно распоряжаться принадлежащей ему дробной акцией. Права владельца дробной акции отличают­ся от прав, предоставляемых целой акцией своему владель­цу, лишь объемом.

Согласно п. 1 ст. 49 Федерального закона «Об акционер­ных обществах» голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предостав­ляющая акционеру - ее владельцу право голоса при ре­шении вопроса, поставленного на голосование. Статьей 59 Закона определен следующий принцип голосования: «Одна акция - один голос». На первый взгляд голосование дроб­ной акцией невозможно, поскольку дробная акция - это часть целой акции. Но поскольку владелец дробной акции осуществляет права по такой акции в том объеме, который соответствует целой акции, можно сделать вывод, что го­лосование дробной акцией возможно, т.е. дробная акция предоставляет акционеру часть голоса пропорционально части целой акции соответствующей категории (типа). Хотя некоторые авторы считают, что подобное положение Закона не исключает нарушение провозглашенного им же принци­па голосования. Помимо этого на практике голосование дробным числом голосов может привести к сложностям в подсчетах, что негативно отразится на работе общества.

То же самое происходит и при выплате ликвидационной квоты: владелец дробной акции при ликвидации общества после завершения расчетов с кредиторами имеет право на получение части имущества пропорционально дробной ак­ции, которая ему принадлежит в соответствии с очереднос­тью, установленной в Законе (очередность будет зависеть от того, является дробная акция обыкновенной или привиле­гированной).

Сложнее обстоит дело с выплатой дивидендов. Если все права осуществляются пропорционально части акции, принадлежащей акционеру, то и размер дивидендов опре­деляется аналогично. Однако может возникнуть ситуация, когда на одну дробную акцию приходится дивидендов ме­нее одной копейки. В данной ситуации общество не сможет исполнить свое обязательство по выплате дивидендов, а ак­ционер не сможет реализовать свое право. Однако лишь по этой причине не признавать такую дробную акцию акцией, а ее владельца акционером нельзя, поскольку невозможность реализации права акционера и исполнения обязательства со стороны общества по выплате дивиденда поставлена в зависимость от принятого самим же обществом решения. В такой ситуации решение общества должно быть признано недействительным.

Как известно, акции могут выпускаться в двух формах: документарной и бездокументарной. С введением института дробной акции остался нерешенным вопрос деления акции существующей в документарной форме между нескольки­ми акционерами, владеющими ее частями. Такой порядок должен быть определен законом об АО либо нормативным актом ФКЦБ. Здесь возможна передача акции на хранение в депозитарий с регистрацией данным депозитарием деления акции на части, перехода права собственности и отражени­ем этого процесса в бухгалтерских книгах с выдачей сер­тификата либо законодательное установление возможности существования дробных акций, только в бездокументарной форме.

Анализ института дробных акций позволяет сделать вы­вод, что данная конструкция себя не оправдывает. Появление дробных акций кардинально не изменит положение вла­дельцев небольших пакетов акций. Если до консолидации акционер владел небольшим пакетом акций, то и после проведения консолидации его пакет акций не увеличится. Претендовать на большой размер дивидендов, ликвида­ционной квоты и реальное влияние на принятие решений обществом миноритарным акционерам невозможно. Для обеспечения прав таких акционеров целесообразнее было бы внести в Закон об АО изменения в виде ограничения на проведение консолидации, сохранить обязанность общества по выкупу дробных акций по рыночной цене, а также ре­шить судьбу дробных акций, на выкуп которых у общества не хватило средств. Дробные акции лишь усложнят как деятельность самих акционерных обществ, так и процесс обращения акций на вторичном рынке.