2.6. Выражение интересов юридических лиц при осуществлении предпринимательской (хозяйственной) деятельности
Понятие “юридическое лицо” шире, чем понятие “предприятие”, которое употребляется не только в смысле имущественного комплекса, но и в отношении коммерческих организаций как субъектов права (но только действующих в производственной сфере). По отношению к понятию “юридическое лицо” более широким является понятие “хозяйствующий субъект”, употребляемое в отношении всех лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность, в том числе и граждан - предпринимателей (см., например, ст.4 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”).
Юридическое лицо - это понятие гражданского права, смысл которого сводится к обособлению имущества, выделенного учредителями этому юридическому лицу для осуществления предпринимательской (хозяйственной) деятельности (ст.48 Гражданского кодекса РФ). В то же время статусом юридического лица могут наделяться государственные органы и иные субъекты управления, например, Центральный банк РФ. Это необходимо в тех случаях, когда они являются участниками гражданского оборота (заключают сделки, необходимые для материального обеспечения своей основной деятельности, несут ответственность по своим долгам за счет закрепленного за ними имущества). Наделение их этим статусом означает, что они при участии в гражданском обороте выступают не только как носители публичного, но и как носители частного интереса, присущего им как юридическому лицу. Когда они выступают в основной своей роли как властвующие субъекты, то наличие у них статуса юридического лица уже никакого значения не имеет, поскольку они в этом случае они являются субъектами публичного права, выражающими общественный и государственный интерес. Кроме того, по мнению Конституционного Суда РФ, Конституция РФ не запрещает государству передавать отдельные полномочия исполнительных органов власти негосударственным организациям, участвующим в выполнении функций публичной власти.
Интересы юридического лица, как было установлено ранее, формируются экономическими обстоятельствами. Реализация этих интересов (как опосредованных субъективными правами, так и не опосредованных) зависит от воли юридического лица. Соответственно в этом случае существенное значение имеет то, чье понимание интересов юридического лица определяет выбор того или иного варианта действий, кто уполномочен выражать волю юридического лица.
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Кроме того, на основании ст. ст. 182 и 184 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может действовать через представителей.
В этих случаях первостепенное значение приобретает подход лица, управомоченного выражать волю юридического лица, к оценке объективных интересов юридического лица. С учетом того, что объективные интересы юридического лица в сознании лица, управомоченного выражать его волю, могут быть осознаны неправильно или сознательно искажены (в том числе и под воздействием субъективных интересов) законом установлены пределы, в которых указанные лица вправе действовать по своему усмотрению, т. е. исходя из своего понимания интересов юридического лица.
Такие пределы проявления субъективных интересов лица, управомоченного выражать волю юридического лица, вводятся за счет установления оснований для признания совершенных им сделок недействительными, а также для его привлечения к ответственности.
В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Согласно ст.174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Кроме того, в силу п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу, т. е. несет перед ним гражданско-правовую ответственность. В определенных случаях возможно также привлечение этого лица к дисциплинарной (как субъекта трудовых отношений), либо к уголовной ответственности, предусмотренной ст. ст. 201 и 204 Уголовного кодекса РФ.
Несоблюдение процедуры устранения так называемого “конфликта интересов” (интересов юридического лица и лица, выражающего его волю, или имеющего влияние на это лицо при совершении сделок с другими лицами) также является основанием для признания сделок недействительными, а также для взыскания с виновных лиц убытков (см. ст.84 ФЗ “Об акционерных обществах”, п.4 ст.27 ФЗ “О некоммерческих организациях”).
На основании ст.183 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, действительна для представляемого только в случае последующего одобрения им этой сделки.
При этом также необходимо учитывать, что в соответствии с п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства (т. е. представительства на основании договора). Согласно п.2 ст.184 Гражданского кодекса РФ одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон и в других случаях, предусмотренных законом. При этом коммерческий представитель обязан исполнять данные ему поручения с заботливостью обычного предпринимателя.